上周五，美股中概股大跌，背后原因是，2021年12月2日美国证券交易委员会通过了《外国公司问责法》的最终规定。

该法案要求外国公司提供审计底稿供美国检查，否则可能3年内被勒令退市。这再度释放出了强烈的信号：企业赴美上市趋严。

对此，12月5日，中国证监会新闻发言人答记者问表示，无端打压在美上市中国企业，胁迫中国企业退市，这不仅有悖于市场经济的基本原则和法治理念，也损害了全球投资者利益和美国资本市场的国际地位，是一种“多输”的做法，对谁都没有好处。中国有关监管部门将坚定不移推进改革开放，充分尊重企业依法合规自主选择上市地。

数据显示，美股中概股表现不佳，近4成中概股今年来跌幅超50%。这项政策后续将如何演绎？对中概股回归港股上市又将影响如何？而从投资角度，大跌后中概股究竟是危还是机？带着这些疑惑，《每日经济新闻》记者连线国内各大机构以及外资机构，对此做一番深度解读。

一、SEC通过重磅监管新规，中概股应声大跌

上周五晚间，在美上市的中概股大跌。Choice数据统计显示，目前已上市的324只中概股中，有多达187只在上周五晚的跌幅超过5%，其中有89只中概股的跌幅超过了10%。

从当日一些知名中概股来看，滴滴低开低走，最终收跌22.18%，报6.07美元。阿里巴巴跌8.23%、京东跌7.71%、拼多多跌8.16%、微博跌6.34%、哔哩哔哩跌7.15%、新东方跌9.22%、网易跌6.90%、腾讯音乐跌11.94%、爱奇艺跌15.74%。新能源汽车方面，蔚来汽车跌11.19%、小鹏汽车跌9.30%、理想汽车跌15.95%。

在一些机构人士看来，上周五晚间美股中概股大跌的背景因素主要有两个。

首先，2021年12月2日美国证券交易委员会通过了《外国公司问责法》的最终规定，该法案此前已经于2020年5月21日获得美国参议院通过。

该法案规定，如果美国上市公司会计监督委员会连续三年无法审计其所要求的会计报告，SEC可以禁止该公司的股票交易，并从美国的交易所退市。此外，该法律还要求在美上市公司披露其是否由任何的外国政府持股或控制，并提供其审计底稿。

路透社的报道中称，SEC于上周四通过的规则为该法的实施建立了一个清晰的框架，可能导致200多家在美上市公司被SEC退市，并可能降低一些中国公司对投资者的吸引力。

SEC主席根斯勒在声明中表示：“我们的证券制度有一个基本的协议——2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》，如果你想在美国上市，审计你账目的公司必须接受PCAOB的检查。SEC和PCAOB将继续合作，确保进入美国资本市场的外国公司的审计师遵守我们的规则。”

与此同时，滴滴于12月3日宣布，启动纽交所退市和香港上市准备工作，计划在2022年一季度后登陆港交所。而这距离滴滴在纽交所上市仅仅过去了5个月左右的时间。

美国金瑞基金首席投资官布兰登·埃亨在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，“尽管市场对SEC上周四通过的这项法案有很大的反应，但其实此次SEC通过的法案并没有什么新鲜的内容。SEC的行为是提醒投资者，其将执行《外国公司问责法》，因为这是美国法律。这将在美上市的中国公司以及美国和全球的投资者置入了一个进退两难的境地。”

国内某大型券商日前分析认为，《外国公司问责法》涉及上市公司会计监督委员会对在美上市中国企业审计底稿等相关核心数据信息披露，而在现有国际环境和数据安全监管环境下，谈判过程相对艰难。预计相关事务所和公司认定工作开始后，大多数中概企业存在被认定并在三年后禁止交易的风险。

其次，该券商认为，短期内中概股的普遍大幅下跌主要来自交易因素，例如，为规避可能的退市风险导致的包括ETF在内的中资和部分外资机构对中概股配置比例的下降。

事实上，今年以来，虽然美股三大指数迭创新高，但由于监管变化等利空因素打压，中概股整体上已经历了一轮熊市。

据Choice数据统计，截至12月3日收盘，今年来，在美上市的所有中概股中有239只累计出现了下跌，占比高达73.8%，其中更是有123只中概股的累计跌幅超过50%，占比达38%。

就近日美国证监会公布了《外国公司问责法》实施细则，以及个别企业宣布启动自美退市工作等引发的市场广泛关注，12月5日，证监会发布评论称,“事实上，中美双方在中概股审计监管领域一直在开展合作，也曾通过试点检查探索有效的合作方式，为双方打下了较好的合作基础。

但是，美国一些政治势力近年来把资本市场监管政治化，无端打压在美上市中国企业，胁迫中国企业退市，这不仅有悖于市场经济的基本原则和法治理念，也损害了全球投资者利益和美国资本市场的国际地位，是一种‘多输’的做法，对谁都没有好处。

在资本市场高度全球化的今天，更需要监管部门以务实、理性、专业的方式处理审计监管合作问题，迫使在美上市中国企业退市不应成为一个负责任的政策选项。”

证监会进一步指出，在落实相关监管措施的过程中，中国有关监管部门将坚定不移推进改革开放，坚持“两个毫不动摇”，统筹处理好投资者、企业、监管等各方关系，进一步提高政策措施的透明度和可预期性。中国证监会也将继续与美国监管同行保持坦诚沟通，争取尽快解决审计监管合作中的遗留问题。

二、已在香港二次上市的中概股风险相对小

据《每日经济新闻》记者观察，上述今年来经历了大跌的中概股中，不乏新东方、爱奇艺、贝壳、汽车之家、拼多多、腾讯音乐、唯品会、阿里巴巴等明星企业。

投资者不禁要问，在遭遇了一轮“闪电熊”后，一些优质的中概股是否迎来了可以“抄底”的时机呢？

申万宏源海外策略分析师董易日前接受记者采访表示，现在是否要关注中概股，还要视资金久期而定，预计短期内，中概股的波动仍然会较为剧烈。

在他看来，现阶段，如果资金久期长一点的话，还是可以逢低布局一些优质的中概股，尤其是那些已经在香港二次上市的中概股，“相对而言，那些已经在香港二次上市的中概股面临的风险相对小。而那些还没在香港上市的，风险要大一些。”

据董易介绍，对于在港股二次上市的中概股而言，理论上可以把其在美国发行的所有ADR都转换成港股。

值得一提的是，一些先知先觉的机构已经在一年多之前着手把一部分持有的中概股ADR转化为港股。例如，有媒体在去年8月报道，包括淡马锡、Baillie Gifford 和Matthews Asia等在内的国际基金把手中持有的阿里巴巴ADR转换为港股，以规避潜在的中概股从美股退市的风险。

另外，MSCI在今年5月12日的公告中表示，将随5月的半年度调整把MSCI旗舰指数和相关衍生指数中的阿里巴巴ADR换成阿里巴巴港股。

上述券商预计，就中概股而言，监管变化带来的情绪因素在短期依然影响较大，股价依然有较大波动风险。但在美上市的众多中国企业依然是代表中国新经济及企业家精神的优秀企业，交易因素带来的股价波动导致的超跌是值得关注的长期机会。

不过记者在采访中发现，目前，也有一些业内人士则认为，当前尚不能轻言抄底中概股。

“我认为，现在抄底风险仍然比较大。不少中概股自身业绩也出现了明显波动，短期内看不到资本信心回暖。”格隆汇美股分析师向记者表示，“虽然已经在香港二次上市的中概股面临的风险相对小，但是港股流动性比较低，所以抄底就得做好‘大左侧’的心理准备。”

三、港股估值短期受压

日前，美国证券交易委员会出台一条新规则，要求在美国证券交易所上市的中国公司必须披露其所有权结构和审计细节，即使信息是来自相关外国司法辖区。新规则也引发了港股市场的波动。

2021年，恒生指数自年初以来的跌幅已接近13%。金融、地产的低估值并没有像年初那样得以修复，过往活跃的科技股也在政策监管出台后哑火。

“SEC出台的这个政策，我个人觉得更像是中美双方的博弈。中概股的走弱也会进一步传递到港股。短期内会对原本估值并不高的港股再度形成一定的压力。其实，关于港股等各方面不好的因素都在今年发酵。

一个是资金面，还有一个政策因素，刚刚我们看到最近的一个政策这种因素，企业本身很多受到宏观面影响的确是不好，各方面因素今年都纠结在一块了。”某公募基金经理向《每日经济新闻》记者表示。

海富通中证港股通科技ETF基金经理江勇表示，近期港股调整的主要原因包括以下方面。首先，近期在南非检测出名为Omicron的变异毒株，短期引发了全球风险偏好下降，资金流出对港股市场造成扰动。

目前的数据来看，Omicron的传播力明显高于Beta和Delta，但关于Omicron本身的信息还尚不充分，重症率、死亡率和免疫逃逸情况或将成为影响未来经济和金融市场走势的关键因素。若后续出现较乐观情况，即Omicron冲击低于预期或“通关有望”，港股有望迎来反弹行情。

其次，近期国内针对互联网平台金融支付、广告等领域出台了相关的管理规则，对于港股资讯科技板块造成了一定的短期压力。但长期来看，互联网监管政策从“防止资本无序扩张”逐步转向“在规范中发展”，市场对政策反应也相对钝化。

第三，关于美联储TAPER甚至加息的预期，对发达市场股票和债券的影响均偏负面。但中国本轮疫情以来的恢复始终领先全球一个身位，国内政策以内为主，预计不会跟随美联储步伐收紧。

“港股今年下跌主要是受多方面利空因素的影响。美国证监会针对中概股出台的政策，只是其中一个方面，短期也会对港股构成一定的压力。不过，从港股过往发展的历史来看，企业盈利预期能力才是港股走出牛市的关键。”深圳某基金公司人士指出。

四、或加速中概股回归

数据审查成为了本次政策出台后关注的焦点。仅仅在登陆美股5个月的滴滴，加快回归的脚步，计划明年一季度后将登陆港股市场。而本次政策的出台也让市场传闻声不断，中概股进一步回归港股的声音更加高涨。

“中概股全面退市的概率不大。因为大部分的中概股投资者其实是外国人。当下，应该只是短期市场会有一点恐慌，这本身也是双方博弈的延续。加速中概股回归这也是有可能的。港股这边应该也会放松二次上市的条款；比如说门槛更低。所以说这不是一个企业经营层面的问题。”前述公募基金经理进一步指出。

前述深圳公募基金人士坦言：“未来部分满足条件的中概股重心或将逐渐调整至港股，港股因上市条件灵活、运作效率高的特点，会迎来一波集中回归。这个趋势在未来一段时间内不会改变，只会加速。”

港交所前期公布了关于优化海外发行人上市制度的改革咨询总结，对海外市场上市的公司赴港上市的章程进行了更新。申万宏源分析师董易、王胜指出，根据相关《上市章程》的修订和新指引材料，预计海外市场上市的中概股回港上市的风潮将从此前的大型科网巨头为主，逐步扩散至中小市值的公司，且上市公司的行业分布将进一步多元化。

另一方面，针对具有不合规的不同投票权和可变利益实体结构的获豁免公司，将允许其直接进行双重主要上市。此外，针对那些已经以第二上市身份回到港股市场的公司，此次更新亦明确了其转为主要上市或双重主要上市的条件和途径。

“这些在美上市的中国公司都将回到港股上市，允许投资者从美国存托凭证转换为中国香港的股票类别。真正的退市要到2024年才会发生，这样投资者就有时间进行这方面的转换。但这种情况是不幸的。中国公司在美股上市，是为美国的投资者提供了一扇了解中国经济的窗口，如果这些公司因为法律原因而不得不从美国交易所退市，那将是一件令人遗憾的事情。”布兰登·埃亨对记者补充道。

德邦证券吴开达指出，过去，由于A股对IPO企业资质的要求相对严格而且IPO审批流程耗时较长，较多有急切融资需求的中国企业会选择在海外更宽松的证券监管环境中上市。相对中国香港交易所的上市要求，美国交易所上市条件更加宽松，且上市所需时间更短，仅约22～28周，因此过去众多中概股更倾向于赴美上市。

如今，中概股赴美IPO的难度加大，而A股市场已经在科创板、创业板推行注册制改革，降低了发行成本，使得上市效率更高；与此同时，港交所的制度改革放松了对上市公司财务记录与股权结构的限制。

A股市场注册制的推进与香港上市监管的放宽，对于赴美IPO形势愈发严峻时，为中概股转向A股市场或港股市场进行IPO扫除了诸多障碍。

值得一提的是，自去年5月上述法案获美国参议院通过后，包括京东、网易、百度、哔哩哔哩、中通快递、携程、华住、新东方等在内的多只中概股已经完成了在港的二次上市。对此，上述券商表示，预计其他中概股将参考上述成熟方案，陆续在未来3年内回归港交所。港交所也将对二次上市企业门槛进行调整，上述美股股权将可以转换为港股交易，作为一种兜底方案。

不过，上述接受采访的公募基金人士均表示，尽管市场对投资港股可以“更加贪婪一些”的声音越来越高，但短期来看，港股还处于磨底阶段，还需要等待更好的介入时机。对于港股仍需要关注未来盈利动能将明显增强、盈利水平能够超越市场一致预期的公司。

五、关注中概股回归投资机遇

受中概股大跌影响，国内公募基金中部分QDII基金净值“失血”严重。从数据来看，多只产品单日净值回撤超过2%，以证监会统计的QDII型基金为例，上投摩根中国生物医药上周五较上周四净值跌2.03%，易方达全球医药行业美元同期跌1.88%。

此外，受美股影响，对标港股市场投资的部分基金净值也出现下跌，部分ETF净值跌幅超过2%，南方中证香港科技ETF净值同期跌2.45%，嘉实恒生科技ETF净值同期跌2.06%，大成恒生科技ETF跌2.04%。根据Wind统计的数据显示，截至12月5日，在所有证监会统计的QDII基金中，12月3日净值较前一天跌幅超过1%的有30只，超过2%的有4只。

不过，本次中概股大跌也让业界关注到中概股回归的投资机遇。事实上，在赴美上市难度和成本驱动下，越来越多的中概股选择了放弃美股，回归港股或者A股。

在外界看来，中概股的回归不仅为中国资本市场带回了大批优秀企业，也让国内投资人有机会享受到中资企业发展带来的红利。与此同时，相关可配置的公募基金也在投资端再获主场优势，一众科技成长类企业再获市值提振机遇。

广发基金吴兴武指出，经过这一年半的横盘震荡，医药的估值水平回到了相对合理的位置。进入12月，市场开始关注估值切换后，股价的性价比或逐步凸显出来，中长期看好医药板块的发展。“医药行业带有科技属性，容易让优秀企业形成一定的壁垒。医药的细分行业较多，企业之间的差异也大，好企业通过技术研发积累，可以拉开与其他企业的差距，这也是行业龙头企业强者恒强的逻辑。”

亦有机构公开表示，随着高层定调对数字经济高质量、规范发展的定调，政策环境将逐步改善，当前恒生科技盈利预期未明显好转，但估值性价比高，资金面略有回暖，在政策环境改善的利好下，长线布局价值进一步凸显，建议适当关注恒生科技龙头。

记者也在近期各主要ETF的净值及资金流动情况中发现，“聪明钱”面对各大宽、窄基指数的接连下挫逢低进场，很多产品已被资金数周加仓，部分ETF近期净流入额超10亿。

具体来看，Wind统计显示，过去一周，广发中证海外中国互联网30ETF区间净流入额达到20.74亿元，华夏恒生ETF同期净流入额达到11.67亿元；此外，易方达中证海外互联ETF、嘉实中证海外中国互联网30ETF以及交银中证海外中国互联网同期资金净流入额也在3.78亿元至6.94亿元之间。

与此同时，华夏恒生ETF、易方达中证海外互联ETF等基金份额已连续数周持续增长，前者自11月14日到11月21日间维持74.66亿份之后，连续两周份额增加，到12月5日增至85.32亿份；后者则从11月7日开始连续三周周内份额环比增加，较11月7日216.81亿份增至12月5日的235.81亿份。

另据ETF交易统计的数据，虽然中证海外互联、恒生科技等指数从今年2月后持续下跌，但也没有阻挡资金密集布局的脚步。Wind统计显示，融资净买入额前十位统计中，权益资产配置中，股票型基金占据多数，其中包括易方达中证海外互联ETF、华夏恒生互联网科技业ETF等。

此外，值得注意的是，被誉为“女版巴菲特”的木头姐Cathie Wood，于近日买入了中概股小鹏汽车。信息显示，这是方舟旗下基金首次建仓小鹏汽车。